息差下行背景下，銀行發(fā)力中間業(yè)務(wù)等多元化發(fā)展戰略緊迫性增加，代銷(xiāo)規范也受到更多關(guān)注。日前，國家金融監督管理總局印發(fā)《商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱(chēng)《辦法》），從多維度對銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范進(jìn)行了細化。

相比現行規范要求，新規結合最新行業(yè)背景對銀行提出多項增量要求，涉及代銷(xiāo)產(chǎn)品投向私募產(chǎn)品的準入條件、對老年人銷(xiāo)售代銷(xiāo)產(chǎn)品規范、對于不同類(lèi)型產(chǎn)品在準入和存續期內的責任義務(wù)等。

受訪(fǎng)人士認為，《辦法》作為銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)首個(gè)全面且明確的規定文件，一方面有助于推動(dòng)相關(guān)業(yè)務(wù)健康可持續發(fā)展，另一方面也將更好地保護消費者權益。

代銷(xiāo)產(chǎn)品投向私募將有嚴格準入紅線(xiàn)

這是時(shí)隔9年，資管產(chǎn)品迎來(lái)銀行代銷(xiāo)行為的進(jìn)一步規范。其間，業(yè)內經(jīng)歷了資管新規頒布、商業(yè)銀行理財公司管理機制變化等。相比原銀監會(huì )2016年發(fā)布的《關(guān)于規范商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的通知》（下稱(chēng)《通知》），新規明顯更為全面詳細。

《辦法》共八章54條，內容涵蓋銀行開(kāi)展代銷(xiāo)業(yè)務(wù)基本原則、內部管理制度、合作機構管理、產(chǎn)品準入管理、銷(xiāo)售管理、產(chǎn)品存續期管理、監督管理等，從售前、售中、售后等全流程對代銷(xiāo)業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細規定，提出具體要求。

招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實(shí)驗室副主任董希淼對第一財經(jīng)表示，《辦法》第一次對代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)管理進(jìn)行全面、明確的規定，有助于進(jìn)一步規范代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，推動(dòng)代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)健康發(fā)展，更好地滿(mǎn)足金融消費者需求，更好地保護消費者合法權益。

關(guān)于新規出臺背景，金融監管總局有關(guān)司局負責人在答記者問(wèn)時(shí)表示，近年來(lái)，商業(yè)銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，代銷(xiāo)產(chǎn)品數量和類(lèi)型日益豐富，客戶(hù)覆蓋面日益廣泛。在相關(guān)監管制度不斷壓實(shí)金融產(chǎn)品發(fā)行人、管理人責任的基礎上，有必要進(jìn)一步明確商業(yè)銀行作為代銷(xiāo)機構的義務(wù)。

在代銷(xiāo)產(chǎn)品準入管理方面，相比現行規定，《辦法》用明顯更長(cháng)的篇幅細化了銀行對代銷(xiāo)產(chǎn)品的準入制管理。其中，針對銀行代銷(xiāo)資管產(chǎn)品投資非標資產(chǎn)的管理機構或投資顧問(wèn)資質(zhì)，新規首次明確提出準入條件。

《辦法》第二十八條明確，商業(yè)銀行在對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行準入審查時(shí)，如該產(chǎn)品投向非標準化債權類(lèi)資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問(wèn)，商業(yè)銀行應當由代銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險管理、法律合規、金融消費者保護等部門(mén)進(jìn)行綜合評估，并獲得該行高級管理層批準。

其中，對于投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問(wèn)的代銷(xiāo)產(chǎn)品，商業(yè)銀行產(chǎn)品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )登記不少于三年，近三年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )紀律處分，符合法律、行政法規和國務(wù)院金融監督管理機構關(guān)于私募基金管理人的其他要求。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可不受登記年限的限制。

對此，董希淼表示，《辦法》并非不允許商業(yè)銀行代銷(xiāo)產(chǎn)品投向私募基金或者聘請私募基金管理人做投資顧問(wèn)，而是對相關(guān)私募基金管理人明確了底線(xiàn)要求。這一方面有助于嚴格規范商業(yè)銀行代銷(xiāo)行為，另一方面也有助于推動(dòng)私募基金管理人更加有序健康發(fā)展。

“對商業(yè)銀行代銷(xiāo)涉私募基金的產(chǎn)品，《辦法》規定與現行規定保持一致，并沒(méi)有進(jìn)一步收緊。私募基金管理人并非持牌金融機構，其發(fā)行的產(chǎn)品不能由銀行進(jìn)行代銷(xiāo)；同時(shí)，假借信托公司等通道發(fā)行的私募基金產(chǎn)品，也不能由銀行代銷(xiāo)�！彼麖娬{說(shuō)。

《辦法》自2025年10月1日起施行。對于不符合上述關(guān)于私募產(chǎn)品投向規定的存量代銷(xiāo)產(chǎn)品，文件稱(chēng)“應當平穩過(guò)渡，逐步完成存量化解”。

向老年人銷(xiāo)售代銷(xiāo)產(chǎn)品有了針對性要求

銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)的“售中”環(huán)節仍是監管關(guān)注的重點(diǎn)。

“在信貸投放承壓、息差不斷縮窄的當下，開(kāi)展代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有助于商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務(wù)，優(yōu)化收入結構，形成對利息收入的有力支撐。因此，近年來(lái)商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)展較快，代銷(xiāo)產(chǎn)品種類(lèi)不斷增多，規模逐步擴大。但部分商業(yè)銀行在代銷(xiāo)業(yè)務(wù)中出現了誤導銷(xiāo)售、私自銷(xiāo)售、未經(jīng)授權代銷(xiāo)以及合作機構管理不力等問(wèn)題�！倍�希淼表示。

盡管“不得將代銷(xiāo)產(chǎn)品與存款及自身發(fā)行的產(chǎn)品混淆銷(xiāo)售”的要求一直存在，但近年來(lái)，在銀行對不同業(yè)務(wù)績(jì)效考核存在差異等多重背景下，存款變保險、存款被銀行員工挪用“不翼而飛”等代銷(xiāo)亂象仍頻繁出現。

據第一財經(jīng)此前了解，此類(lèi)現象在金融知識相對匱乏的偏遠地區群體、老年群體等消費者身上發(fā)生概率更高。有華東地區居民對記者表示，家中老人曾因此多次折返銀行營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)才將柜員擅自買(mǎi)入保險產(chǎn)品的資金撤出，重新拿回存單。

在繼續強調商業(yè)銀行在銷(xiāo)售文件提供、風(fēng)險提示等方面責任的同時(shí)，《辦法》明確，對于65周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群，商業(yè)銀行應當制定更為審慎的銷(xiāo)售流程，加強宣傳推介和銷(xiāo)售行為管理，強化風(fēng)險提示。

相比《通知》，新規對商業(yè)銀行代銷(xiāo)產(chǎn)品銷(xiāo)售管理也提出了更為全面的禁止清單，禁止行為由7類(lèi)增加至11類(lèi)。其中，新規繼續強調，商業(yè)銀行及其工作人員不得將代銷(xiāo)產(chǎn)品以自營(yíng)產(chǎn)品的名義進(jìn)行銷(xiāo)售，或者采取虛假、夸大、片面等宣傳方式誤導客戶(hù)購買(mǎi)產(chǎn)品；不得違規代替客戶(hù)簽署代銷(xiāo)業(yè)務(wù)相關(guān)文件，或者代替客戶(hù)進(jìn)行代銷(xiāo)產(chǎn)品購買(mǎi)等操作、代替客戶(hù)持有或者安排他人代替客戶(hù)持有代銷(xiāo)產(chǎn)品。

在現行要求基礎上，新規明確，商業(yè)銀行及其工作人員不得誘導客戶(hù)購買(mǎi)與其風(fēng)險承受能力不匹配的產(chǎn)品；不得為謀取不當利益，誘導客戶(hù)進(jìn)行頻繁購買(mǎi)、贖回、退�；蛘咂渌�同類(lèi)操作。

同時(shí)，代銷(xiāo)行及工作人員不得通過(guò)公共傳播媒介，該行營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、官方網(wǎng)站、互聯(lián)網(wǎng)應用程序（APP）或者其他方式向不特定對象宣傳推介和銷(xiāo)售私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品；拆分私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品份額或者受（收）益權，突破私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品非公開(kāi)發(fā)行人數限制，以多人集合等方式變相降低投資門(mén)檻。此外，非該行人員不得在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)從事產(chǎn)品宣傳推介、銷(xiāo)售等活動(dòng)。

除了繼續強調員工考核不可“唯績(jì)效論”，《辦法》還要求，商業(yè)銀行應當加強對員工行為的監督和排查，建立員工異常行為舉報、查處機制，及時(shí)發(fā)現和處置違法違規行為。

產(chǎn)品存續期銀行應該怎么做

打破剛兌背景下，面對代銷(xiāo)渠道買(mǎi)入的資管產(chǎn)品投資損失，投資者與產(chǎn)品代銷(xiāo)機構、管理機構之間的糾紛案例屢見(jiàn)不鮮，如何界定各方風(fēng)險責任是關(guān)鍵。

在合作機構管理方面，《辦法》對準入審批標準進(jìn)行了全面細化，同時(shí)繼續強調，商業(yè)銀行與合作機構簽訂的代銷(xiāo)協(xié)議應當約定雙方的權利和義務(wù)。產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中，商業(yè)銀行應當以顯著(zhù)方式提示客戶(hù)關(guān)注代銷(xiāo)業(yè)務(wù)規則和收費標準，代銷(xiāo)產(chǎn)品的發(fā)行機構、產(chǎn)品屬性、主要風(fēng)險和風(fēng)險評級情況，以及商業(yè)銀行與合作機構各自的責任和義務(wù)等信息。

當代銷(xiāo)產(chǎn)品存續期內出現可能對客戶(hù)權益或者投資收益有重大影響的風(fēng)險事件等情形時(shí)，新規繼續強調，商業(yè)銀行應當督促合作機構按照監管要求及時(shí)向客戶(hù)進(jìn)行披露。此外，新規還圍繞不同產(chǎn)品分門(mén)別類(lèi)對代銷(xiāo)行提出了更為具體的要求。

比如，對于公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，商業(yè)銀行應當督促合作機構在官方網(wǎng)站或者通過(guò)便于客戶(hù)獲取的方式披露產(chǎn)品評級結果、產(chǎn)品凈值或者投資收益情況，并定期披露其他重要信息。開(kāi)放式產(chǎn)品按照開(kāi)放頻率披露，封閉式產(chǎn)品和處于封閉期的定期開(kāi)放式產(chǎn)品至少每周披露一次。

對于私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品，商業(yè)銀行應當督促合作機構按照監管規定和合同約定，及時(shí)披露必要信息，至少每季度向客戶(hù)披露產(chǎn)品凈值和其他重要信息。

對于保險產(chǎn)品，商業(yè)銀行應當督促合作機構定期對分紅型保險產(chǎn)品分紅水平、萬(wàn)能型保險產(chǎn)品結算利率、投資連結型保險產(chǎn)品投資賬戶(hù)單位價(jià)格等信息進(jìn)行披露。

對于發(fā)生投訴、突發(fā)事件及其他重大風(fēng)險事件等情況，新規維持了商業(yè)銀行應當會(huì )同合作機構建立代銷(xiāo)業(yè)務(wù)客戶(hù)投訴和應急處理機制的要求。不過(guò)，相比現行規定，《辦法》進(jìn)一步明確：“僅涉及商業(yè)銀行自身責任的，應當直接處理；涉及合作機構責任的，應當協(xié)助客戶(hù)聯(lián)系合作機構，并督促合作機構依法妥善處理�！�

“遇到合作機構裝聾作啞甚至失聯(lián)怎么辦？商業(yè)銀行不能無(wú)動(dòng)于衷�！惫谲孀稍�(xún)創(chuàng )始人周毅欽在最新文章中指出，對商業(yè)銀行來(lái)說(shuō)，如果作為代銷(xiāo)機構遇到合作私募機構失聯(lián)等情況，不能無(wú)動(dòng)于衷。

“商業(yè)銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)涉及千家萬(wàn)戶(hù)，與百姓民生息息相關(guān)�！倍�希淼認為，不斷規范代銷(xiāo)業(yè)務(wù)，將更好地發(fā)揮代銷(xiāo)業(yè)務(wù)在服務(wù)居民投資理財、提高財產(chǎn)性收入等方面的作用，新規也將有助于進(jìn)一步促消費、擴內需。