近年來(lái)商業(yè)銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，在相關(guān)監管制度不斷壓實(shí)金融產(chǎn)品發(fā)行人、管理人責任的基礎上，國家金融監督管理總局近日印發(fā)《商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)管理辦法》，進(jìn)一步明確了商業(yè)銀行作為代銷(xiāo)機構的義務(wù)。

對于商業(yè)銀行與私募基金的合作，業(yè)內人士認為，《辦法》首次明確了商業(yè)銀行代銷(xiāo)的產(chǎn)品可投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔任投資顧問(wèn)，認可了現行商業(yè)銀行與私募管理人的合作模式，但對于私募機構提出了更高的準入標準，審批流程趨嚴。未來(lái)，私募行業(yè)格局或加速重構。

對私募代銷(xiāo)整體影響不大

由于私募基金管理人不屬于“持有金融牌照的金融機構”，按照2016年5月印發(fā)的《關(guān)于規范商業(yè)銀行代理銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的通知》中的商業(yè)銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)的監管政策，商業(yè)銀行不能直接代銷(xiāo)私募基金產(chǎn)品。

實(shí)際上，當前商業(yè)銀行私人銀行部向高凈值客戶(hù)代銷(xiāo)私募產(chǎn)品，多是通過(guò)信托計劃投資于私募，即所謂的TOF模式，其中私募基金管理人并非以“主動(dòng)管理”方式出現，而是以“擔任投資顧問(wèn)”的角色出現。

近年來(lái)，商業(yè)銀行代銷(xiāo)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，代銷(xiāo)產(chǎn)品數量和類(lèi)型日益豐富，客戶(hù)覆蓋面廣泛。然而，也出現了一些誤導銷(xiāo)售、捆綁銷(xiāo)售、夸大宣傳等侵害消費者權益的問(wèn)題，同時(shí)部分私募基金產(chǎn)品也面臨較大的業(yè)績(jì)壓力。對此，早在2024年6月，就有傳聞稱(chēng)相關(guān)部門(mén)將修訂商業(yè)銀行代銷(xiāo)私募投資基金相關(guān)規定，或將全面禁止商業(yè)銀行代銷(xiāo)私募基金或通過(guò)借道其他持牌金融產(chǎn)品的方式變相代銷(xiāo)私募基金。

此次《辦法》落地，無(wú)疑為私募行業(yè)吃下一顆“定心丸”。上海市錦天城律師事務(wù)所許瀚律師表示，《辦法》對私募產(chǎn)品代銷(xiāo)整體影響不大，此前商業(yè)銀行不得代銷(xiāo)私募產(chǎn)品的規定仍然延續。值得注意的是，《辦法》首次明確了商業(yè)銀行代銷(xiāo)的產(chǎn)品可投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔任投資顧問(wèn)。一家百億級私募也表示，新規相當于認可了現行商業(yè)銀行與私募管理人的合作模式。

銀行與私募合作門(mén)檻提升

新規對商業(yè)銀行代銷(xiāo)私募產(chǎn)品提出了更嚴格的要求，提高了私募機構的準入門(mén)檻。涌津投資表示，新規要求商業(yè)銀行對代銷(xiāo)產(chǎn)品進(jìn)行盡職調查，由相關(guān)部門(mén)綜合評估，并獲得銀行高級管理層批準，這將促使私募基金管理人提升自身實(shí)力和產(chǎn)品的質(zhì)量，提高私募行業(yè)的整體水平，對于引導私募行業(yè)健康發(fā)展非常重要。

此次新規對于“投資于私募產(chǎn)品或聘請私募管理人擔任投資顧問(wèn)”的模式提出了私募管理人的底線(xiàn)要求，其中證券私募需滿(mǎn)足“規模達到3億+備案登記滿(mǎn)3年”。前述百億級私募認為，這相當于進(jìn)一步規范了私募合作的范圍，收緊了商業(yè)銀行與新登記成立私募管理人的合作空間，過(guò)去明星基金經(jīng)理“公奔私”的傳統路徑可能在一定程度上受阻。

上海德禾翰通律師事務(wù)所律師張曉欣表示，隨著(zhù)商業(yè)銀行代銷(xiāo)私募類(lèi)產(chǎn)品的準入標準和審批流程趨嚴，部分私募機構將失去這一代銷(xiāo)渠道，或無(wú)法與商業(yè)銀行繼續合作。雖然《辦法》第五十四條并未明確規定過(guò)渡期，但原則上需在10月1日《辦法》施行前實(shí)現平穩過(guò)渡，逐步完成存量化解。

格上基金研究員崔波表示，商業(yè)銀行渠道力強，客戶(hù)覆蓋面廣，在代銷(xiāo)相對高風(fēng)險的私募產(chǎn)品時(shí)一定要有必要的銷(xiāo)售規范流程和篩選機制。對于銀行來(lái)說(shuō)，產(chǎn)品引入及銷(xiāo)售內控方面都面臨不小的挑戰，同時(shí)在銷(xiāo)售端銷(xiāo)售留痕、不捆綁銷(xiāo)售、宣傳材料整改、風(fēng)險匹配、合規展業(yè)經(jīng)營(yíng)等方面要持續推進(jìn)相關(guān)工作。未來(lái)銀行銷(xiāo)售私募產(chǎn)品，大概率不是“多而全”，而是“大而精”�！掇k法》對于推動(dòng)私募業(yè)務(wù)合規展業(yè)、保護投資者利益具有十分重要的意義。

推動(dòng)私募行業(yè)向專(zhuān)業(yè)化和透明化發(fā)展

《辦法》將于2025年10月1日起施行，未來(lái)私募行業(yè)在產(chǎn)品發(fā)行端、銷(xiāo)售端可能出現什么樣的新趨勢？

前海鉅陣資本首席投資官龍舫認為，新規對商業(yè)銀行代銷(xiāo)私募產(chǎn)品的準入有明確規定。這些規定主要是為了壓實(shí)銀行作為代銷(xiāo)機構的責任，加強對代銷(xiāo)私募產(chǎn)品的風(fēng)險控制，短期會(huì )促使私募行業(yè)進(jìn)一步兩極分化，對中小型私募機構的發(fā)展造成一定負面影響；長(cháng)期來(lái)說(shuō)，有利于推動(dòng)私募行業(yè)從“粗放擴張”轉向“合規導向”，促進(jìn)私募市場(chǎng)的健康發(fā)展。對于私募行業(yè)來(lái)說(shuō)，提高了銀行代銷(xiāo)的準入門(mén)檻，將導致行業(yè)馬太效應加劇，中小私募機構很難通過(guò)銀行渠道銷(xiāo)售，而頭部私募機構將獲得更多的銀行渠道募資資源，進(jìn)一步做大做強。

涌津投資表示，未來(lái)在與銀行合作的產(chǎn)品發(fā)行中，私募產(chǎn)品的設計和發(fā)行將更加注重合規性，嚴格遵守新規的各項要求，私募基金管理人將更加注重提升自身的專(zhuān)業(yè)管理能力，加強投研團隊建設，提高投資決策的科學(xué)性和準確性，以滿(mǎn)足更高的監管要求和市場(chǎng)競爭，必將加快行業(yè)整合。

上海鑫鑒投資管理有限公司合伙人陳莉表示，新規出臺后，私募行業(yè)將加速分化并重構行業(yè)生態(tài)，行業(yè)或將呈現“頭部集中和科技賦能”的趨勢。新規以“嚴準入、強穿透、重服務(wù)”重塑代銷(xiāo)生態(tài)，短期雖加劇了行業(yè)洗牌，但長(cháng)期將推動(dòng)私募行業(yè)向專(zhuān)業(yè)化、透明化發(fā)展。私募機構需以合規為盾、創(chuàng )新為矛，在分化中精準定位，方能在競爭中搶占先機。